PHOTO
07 06 2016
( التقرير من إعداد التميمي وشركاه باللغة الإنجليزية، ومترجم للعربية بواسطة "زاوية عربي")
في 9 نوفمبر (تشرين الثاني) 2015، أدخلت الهيئة العامة لأسواق المال الكويتية إصلاح موسع على القوانين التنفيذية بهدف جعل إطار عمل الأسواق المالية في دولة الكويت يتواكب مع الممارسات الدولية.
تركز هذه المذكرة على تلخيص القواعد المحددة في القوانين التنفيذية التي يجب أن تكون الشركات على دراية بها فيما يتعلق بتداول الأوراق المالية والأسهم المميزة وأسهم الخزينة، والتي أصبحت سارية فور إصدار القوانين التنفيذية الجديدة.
تداول الأوراق المالية
وردت القوانين التي يخضع لها بيع وشراء الأوراق المالية للشركات المساهمة العامة والمغلقة في الباب الثامن من الكتاب رقم 11 من القوانين التنفيذية للهيئة العامة لأسواق المال؛ وتنص تلك القوانين، فيما يتعلق بالأوراق المالية الخاصة بالشركة المدرجة، على أن الأوراق المالية يمكن نقل ملكيتها إذا تم ذلك وفقاً للقوانين والإجراءات المدرجة في سوق الأوراق المالية الكويتي، وعند تسجيل الأوراق المالية مع هيئة المقاصة. تنتقل ملكية الأوراق المالية للشركات المساهمة غير المدرجة في البورصة من خلال العملية وإجراءات نقل الملكية بواسطة هيئة المقاصة. كما تحدد تلك القوانين أن يخضع المؤسسين والمساهمين بالشركة المساهمة الكويتية المدرجة إلى فترة إغلاق فيما يتعلق بالتعامل في أسهمها؛ وعملاً بالقوانين، يجوز للمستثمرين غير الكويتيين أن يكتتبون ويحصلون على الصكوك والشهادات المستندة لمبادئ الشريعة التي تمثل فائدة غير مقسمة في الأصول الملموسة الأساسية بما يعادل قيمة استثمارات المالك والسندات التي تخضع للقيود المفروضة في نشرة الاكتتاب العام وأي قانون آخر. وأخيراً، ينص الباب الثامن على القوانين والشروط التي تتعلق بإصدار أرباح الأسهم، بما في ذلك تخصيصها والقدرة على الدخول في اتفاقيات إعادة الشراء فيما يتعلق ببيع الأوراق المالية.
قوانين الأسهم المميزة
يجوز للشركات المساهمة العامة والمغلقة إصدار وتداول ونقل ملكية واسترداد الأسهم التي تتمتع بحقوق ومزايا التصويت والأرباح والتصفية وأي حقوق أخرى (الأسهم المميزة) وفقاً للقوانين والشروط الواردة في الباب 13 من الكتاب رقم 11 لقوانين الهيئة العامة لأسواق المال؛ ومن ضمن الشروط التي يجب أن تلتزم بها الشركة من أجل إصدار الأسهم المميزة هي أنه يجب أن يسمح عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة بشكل صريح بإصدار الأسهم المميزة بتصويت الجمعية العمومية غير العادية للشركة والتي تصف الحقوق والمزايا الخاصة بالأسهم المميزة.
وما لم تقر الهيئة العامة لأسواق المال بخلاف ذلك على إصدار الأسهم المميزة من خلال الاكتتاب العام، يجوز تفعيل إصدار الأسهم المميزة فقط من خلال الاكتتاب الخاص؛ وينفذ أي إصدار للأسهم المميزة فقط بعد أن يتم تقديم نشرة الاكتتاب العام إلى الهيئة العامة لأسواق المال وفقاً للقوانين والشروط المنصوص عليها بقوانين الهيئة العامة لأسواق المال، كما تقدم أيضًا للعملاء المهنيين (كما يُعرَّف هذا المصطلح في قوانين الهيئة العامة لأسواق المال). وعلى الشركة التي تصدر الأسهم المميزة أن تمتثل لشروط الإفصاح المنصوص عليها في قوانين الهيئة العامة لأسواق المال والجهات النظامية الأخرى فيما يتعلق بالأسهم المميزة.
أسهم الخزينة
تنظم الهيئة العامة لأسواق المال شراء وإعادة بيع واستخدام الأسهم الصادرة من قبل الشركات المساهمة العامة والمغلقة بموجب الكتاب رقم 11 الباب رقم 14 من القوانين. ينص الباب رقم 11 على الحالات الخاصة التي يجوز للشركة التعامل فيها مع أسهم الخزينة الخاصة بها، بما في ذلك، دون حصر، الحالات التالية: (1) في حال رغبة الشركة في تقليل أسهم رأسمالها. (2) في حال رغبة الشركة في دفع الديون الحالية، (3) في حال توزيع أسهم الخزينة فيما يتعلق بخطة خيار أسهم الموظف؛ (4) أو وفي أي وضع آخر أو الظروف المقررة من قبل الهيئة العامة لأسواق المال.
يجوز للشركة أن تحصل على أسهمها فقط إذا نص عقد التأسيس أو النظام الأساسي الخاص بالشركة على أنها يمكنها القيام بذلك. وعلاوة على ذلك، يجوز للشركة أن تحصل على عدد من الأسهم بما يعادل أو أقل من 10% من أسهم راس المال الصادرة وفقاً لقيمة السوق لأسهم الشركة. على الشركة التي ترغب في بيع أو شراء أسهم الخزينة أن تسعى وتحصل على موافقة الهيئة العامة لأسواق المال، فيما يتعلق بشراء الشركة لأسهمها، فعليها أن تقدم تقرير إلى الهيئة العامة لأسواق المال توضح فيه أسباب تلك الحيازة. ومن الجدير بالذكر، أن بيع أو شراء الشركة لأسهم الخزينة الخاصة بها قد ينفذ فقط وفقاً لموافقة الجمعية العمومية للشركة؛ وفي حال تم بيع أسهم الخزينة إلى مساهمين محددين، يحظر على هؤلاء المساهمين المشاركة في أي تصويت في الجمعية العمومية.
وأخيراً، نص الباب 14 على التعليمات الواضحة حول المعاملات الحسابية فيما يتعلق بأسهم الخزينة بما في ذلك، دون الحصر، 1) يتم تسجيل تلك الأسهم في القوائم المالية للشركة ضمن حقوق المساهمين، و2) لا يحق لتلك الأسهم أي أرباح نقدية. لا تدرج أسهم الخزينة في حسابات النصاب اللازم لصحة اجتماع أو تصويت الجمعية العمومية.
وفي الختام، في حين أن تغيير القوانين الجديدة للهيئة العامة لأسواق المال يعد أمرًا محل ترحيب في الكويت لأنها تقدم توجيهاً أوضح، فإنه يتعين أن تهتم الشركات التي ترغب في التعامل في الأوراق المالية بالقوانين لضمان الامتثال الدقيق لها.
لمزيد من المعلومات يرجى زيارة الرابط التالي: www.tamimi.com/en/magazine/law-update/section-14/may-9/kuwaits-new-cma-bylaws-regarding-trading-securities-premium-and-treasury-shares.html#sthash.14L60lJ0.dpuf
© Al Tamimi & Company 2016
